Bộ phận Tài chính Doanh nghiệp của SEC Hoa Kỳ đã thực hiện một bước đi mang tính bước ngoặt bằng cách gửi một "Thư không hành động" ("NAL") cho DoubleZero liên quan đến đề xuất phát hành token 2Z của họ, trong thư nói rằng "dựa trên các sự kiện được trình bày, Bộ phận sẽ không đề nghị hành động thực thi."

Tuần này, một dự án crypto đã tìm kiếm hướng dẫn triển vọng về tình trạng pháp lý của một đề xuất phát hành token và đã nhận được phản hồi hiệu quả.

Trước đây, trong nhiệm kỳ của Gary Gensler với tư cách là Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), môi trường quản lý cho những người hành nghề trong ngành công nghiệp crypto được đặc trưng bởi hướng dẫn của SEC gần như hoàn toàn là "thực thi hồi tố" – các dự án ban đầu được mời "đến và đăng ký" cuối cùng lại nhận được Thông báo Wells khi rút lui. Mặc dù chiến thắng này cho tiền mã hóa phần lớn là do sự thay đổi trong quan điểm và lãnh đạo của SEC, nhưng đội ngũ pháp lý của DoubleZero xứng đáng được ghi nhận vì đã phác thảo rõ ràng thiết kế của token.

Thư không hành động của SEC cho thấy nhân viên của cơ quan này không có ý định đề nghị hành động thực thi chống lại các bên liên quan liên quan đến các hoạt động được đề xuất, mang lại sự an tâm về mặt quản lý cho người yêu cầu mà không ràng buộc chính thức SEC. Mặc dù những lá thư như vậy không tạo ra tiền lệ pháp lý, nhưng chúng thường có ảnh hưởng, làm rõ các khu vực xám của luật chứng khoán và hướng dẫn thực tiễn ngành, do đó trở thành tín hiệu hiệu quả về mức độ khoan dung và kỳ vọng quản lý.

Trước NAL này, chúng tôi nhớ lại hướng dẫn triển vọng tương tự duy nhất khác được SEC đưa ra liên quan đến việc phát hành token là NAL cho TurnKey Jet vào tháng 4 năm 2019. Trong NAL đó, nhân viên SEC tuyên bố rằng miễn là token không được giao dịch trên thị trường thứ cấp, duy trì giá trị ổn định 1 USD và chỉ có thể được sử dụng để mua dịch vụ của nhà phát hành (về cơ bản, nó phải hoạt động như dặm bay hoặc các chương trình phần thưởng khác – một thiết kế hạn chế cao), SEC sẽ không thực hiện hành động thực thi. NAL DoubleZero phản ánh quan điểm tích cực về các token có tính hữu dụng và khả năng giao dịch được nâng cao đáng kể, do đó đại diện cho tiến bộ lớn có lợi cho ngành công nghiệp crypto từ SEC.

Đề xuất của DoubleZero rất thú vị: 2Z không phải là yêu cầu lợi nhuận đầu cơ mà là một token khuyến khích chức năng được thiết kế để phối hợp Cơ sở hạ tầng Vật lý Phi tập trung (DePin). Dự án nhằm mục đích xây dựng một mạng lưới toàn cầu về băng thông cáp quang chưa được sử dụng hết, tạo ra một internet riêng phi tập trung cho các hệ thống phân tán như blockchain. Mạng lưới được thiết kế để khuyến khích chủ sở hữu cơ sở hạ tầng cáp quang (Nhà cung cấp Mạng) tận dụng tối đa cáp quang nhàn rỗi của họ và để khuyến khích các Nhà khai thác (Người tham gia Mạng) phối hợp định tuyến lưu lượng giữa cơ sở hạ tầng của Nhà cung cấp Mạng để duy trì tính mạnh mẽ và chịu lỗi của mạng. Người dùng Mạng truy cập internet riêng này cần phải trả phí để truy cập mạng; khoản phí này sẽ được phân bổ theo chương trình cho các Nhà cung cấp Mạng và Người tham gia hiệu quả dưới dạng token 2Z.

Trong thư gửi SEC, nhóm DoubleZero tập trung vào khía cạnh thứ tư của Bài kiểm tra Howey: liệu người nắm giữ có thể kỳ vọng hợp lý về lợi nhuận có được từ nỗ lực quản lý của người khác hay không. DoubleZero đã giải thích hiệu quả rằng token 2Z chỉ đóng vai trò phối hợp các nhà cung cấp và người dùng băng thông. Lợi nhuận (và thua lỗ) mà Nhà cung cấp Mạng và Người tham gia Mạng kỳ vọng trực tiếp xuất phát từ những đóng góp và hành động vận hành của chính họ cho Mạng Double Zero, không phải từ hành động của người khác. DoubleZero định nghĩa Nhà cung cấp Mạng và Người tham gia là những người làm việc trong phạm vi quy tắc vận hành của mạng được khuyến khích, mà SEC đã bật đèn xanh cho (hai lần). Một tài sản phải vượt qua tất cả các khía cạnh của Bài kiểm tra Howey để được coi là hợp đồng đầu tư (và do đó là chứng khoán); không có khía cạnh thứ tư (kỳ vọng lợi nhuận từ nỗ lực của người khác), token 2Z không thuộc phạm vi quản lý của SEC.

Ủy viên Hester Peirce đã công khai khen ngợi lá thư và sử dụng nó để nhắc lại một trong những quan điểm lâu nay của bà: phân tích chứng khoán của SEC nên dựa trên bản chất kinh tế hơn là hình thức. Peirce từ lâu đã là người kiểm soát và cân bằng đối với hành vi vượt quá quyền hạn của SEC dưới thời người tiền nhiệm Gary Gensler, bà bất đồng quan điểm với nhiều hành động thực thi crypto của SEC. Sau khi được bổ nhiệm làm người đứng đầu Lực lượng Đặc nhiệm Crypto mới thành lập của SEC, bà đã có bài phát biểu "Mô hình mới", chỉ ra rằng nhiều tài sản kỹ thuật số không phải là chứng khoán và vận động cho một vùng an toàn được thiết kế riêng cho token. NAL tuần này là một trong những hành động cụ thể đầu tiên được nhân viên SEC thực hiện theo hướng này. Dưới sự lãnh đạo của Peirce, Lực lượng Đặc nhiệm Crypto đã tổ chức năm cuộc hội đàm ngành và tổ chức hơn 150 cuộc họp với các công ty crypto và các bên liên quan khác.

Quan điểm của Galaxy:

Động thái này của SEC là một phát triển đáng khích lệ cho ngành công nghiệp crypto. Trong nhiều năm, các dự án crypto bị mặc định coi là doanh nghiệp tội phạm và phải đối mặt với sự lựa chọn giữa các lựa chọn tồi tệ: trở thành mục tiêu thực thi; trải qua một quy trình đăng ký chậm chạp, mờ ám (cho đến nay chỉ có một dự án đăng ký thành công); hoặc chặn cư dân Hoa Kỳ khỏi các dịch vụ (mặc dù nhiều người đã tìm cách vượt qua rào cản địa lý).

Trước thông báo này, dự án crypto duy nhất mà chúng tôi biết đã tìm thấy thành công với SEC (nếu có thể gọi là như vậy) là Blockstack (sau đổi tên thành Stacks) và token STX của nó. Stacks đã phát hành token của mình như một đợt chào bán chứng khoán đã đăng ký thông qua miễn trừ gây quỹ cộng đồng theo Quy định A+, cho phép công bố thông tin tối thiểu. Hai năm sau, Stacks tự chứng nhận mạng lưới của mình đủ phi tập trung và không còn là chứng khoán, ngừng nộp hồ sơ cho SEC. SEC, sau một cuộc điều tra kéo dài ba năm, đã chọn không theo đuổi hành động chống lại Stacks. Đây giống như một sự mặc nhận ngầm đối với lập trường của dự án hơn là một sự xác nhận rõ ràng, không giống như sự công nhận rõ ràng cho DoubleZero trong tuần này.

Đây rõ ràng là một chiến thắng cho DoubleZero, nhưng nó cũng có thể là một lợi ích lớn cho các nhà thiết kế token toàn cầu. Nó cung cấp một lộ trình để xây dựng và phát triển các token tiện ích chức năng mà SEC sẽ không xem là hợp đồng đầu tư. Tuy nhiên, điều quan trọng là NAL chỉ nên được xem như hướng dẫn giải thích cho các token có thiết kế tương tự về cơ bản với những gì DoubleZero mô tả. Mặc dù nhân viên SEC đã nói rõ rằng họ sẽ không đề nghị thực thi chống lại DoubleZero với lý do một đợt chào bán token như vậy là hợp đồng đầu tư, nhưng NAL không trình bày đầy đủ quan điểm của SEC về tất cả các thiết kế token. Sự cứu trợ này là có điều kiện và dựa trên tình huống cụ thể. Đó là sự cứu trợ ở cấp độ nhân viên, không phải là một thay đổi quy tắc rộng rãi. Nó không hợp pháp hóa các phân phối trước đó hoặc dòng chảy token bên ngoài thiết kế giới hạn. Nó không ngăn cản việc thực thi trong tương lai nếu sự kiện thay đổi hoặc quan điểm của SEC thay đổi (ví dụ: dưới một chính quyền khác). Đối với mọi token cố gắng bắt chước cấu trúc 2Z, các nhóm pháp lý sẽ cần thể hiện kỷ luật, tài liệu và tuân thủ nghiêm ngặt cấu trúc "ưu tiên tiện ích" được mô tả trong NAL.

Mặc dù đây là một điểm sáng cho ngành công nghiệp crypto, nhưng nó có thể là tin tức cuối cùng chúng ta nghe từ các cơ quan quản lý – tốt hay xấu – trong một thời gian. Chính phủ liên bang đang đóng cửa do tranh chấp ngân sách, một sự việc không may nhưng phổ biến xuyên suốt các chính quyền. Cho đến khi tranh chấp được giải quyết, chúng tôi có kỳ vọng thấp đối với các cơ quan quản lý (thị trường dự đoán việc đóng cửa sẽ kéo dài hơn hai tuần).

Theo thông báo của The Information tuần này, việc đóng cửa chính phủ này thực sự có thể trì hoãn các hành động crypto khác được dự đoán từ SEC, chẳng hạn như một "miễn trừ đổi mới" quan trọng cho phép cổ phiếu giao dịch bên trong các ứng dụng DeFi, mà SEC đang nỗ lực để thực hiện "càng sớm càng tốt."

Trong khi đó, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC) bị hạn chế, với việc rút lại đề cử Brian Quintenz làm Chủ tịch, khiến Chủ tịch tạm quyền Caroline Pham trở thành ủy viên duy nhất trong một ủy ban thường có năm người. Vì vậy, hãy tận hưởng tin tốt từ quỹ DoubleZero, vì chiến thắng tiếp theo có thể phải chờ một thời gian.