Backdoor Listing là gì?

Backdoor Listing (niêm yết hậu môn) là việc một công ty chưa niêm yết thông qua các phương thức như mua lại, thay thế tài sản,... để giành quyền kiểm soát của một công ty đã niêm yết (công ty vỏ), từ đó tận dụng vị thế niêm yết của công ty vỏ để đưa tài sản của công ty mẹ lên sàn.

Nói đơn giản, đây là việc công ty chưa niêm yết sử dụng công ty niêm yết như một "cái vỏ" để thâm nhập thị trường vốn, thực hiện các hoạt động huy động vốn như phát hành cổ phần. Đây cũng chính là động cơ cốt lõi của Backdoor Listing.

Như chúng ta đã biết, ngoài việc huy động vốn thông qua IPO (phát hành lần đầu ra công chúng), các công ty niêm yết còn có thể nhanh chóng huy động vốn bằng cách phát hành thêm cổ phiếu. Tuy nhiên, với nhiều doanh nghiệp, việc niêm yết trực tiếp thông qua IPO rất khó khăn do: 1) Yêu cầu phê duyệt khắt khe về chỉ số tài chính và tiêu chuẩn quản trị công ty; 2) Chu kỳ thời gian IPO quá dài, nhiều công ty đang tăng trưởng nhanh không thể chờ đợi. Do đó, Backdoor Listing trở thành lựa chọn tốt.

Dưới đây chúng tôi sẽ trình bày chi tiết về phương thức và ví dụ của Backdoor Listing:

I. Phương thức Backdoor Listing

Để thực hiện Backdoor Listing, trước tiên cần lựa chọn công ty vỏ mục tiêu, sau đó tiến hành đánh giá hàng loạt để lựa chọn phương án phù hợp. Các phương thức phổ biến gồm 2 loại sau:

1. Mua lại cổ phần: Đây là phương thức phổ biến nhất. Bên mua lại và cổ đông lớn của công ty vỏ trên cơ sở bình đẳng, tự nguyện, ngang giá và có bồi hoàn, thỏa thuận chuyển nhượng quyền kiểm soát với mức giá nhất định.

Ví dụ: Công ty A là bên mua lại ký kết thỏa thuận với cổ đông kiểm soát của công ty vỏ B, cổ đông này sẽ chuyển nhượng phần lớn cổ phần (trên 51%) của công ty B cho công ty A với mức giá nhất định.

2. Thay thế tài sản: Công ty Backdoor Listing dùng tài sản chất lượng cao của mình để thay thế toàn bộ hoặc phần lớn tài sản của công ty vỏ.

Ví dụ: Công ty Backdoor Listing A có tài sản ngành công nghiệp mới nổi với khả năng sinh lời mạnh, trong khi công ty vỏ B có tài sản ngành sản xuất truyền thống hoạt động kém hiệu quả. Sau khi định giá tài sản, hai bên tiến hành trao đổi tài sản ngang giá, đưa tài sản chất lượng cao của công ty A vào công ty B đồng thời剥离tài sản ban đầu của công ty B. Như vậy, doanh nghiệp tồn tại thực tế đã trở thành công ty Backdoor Listing A.

II. Ví dụ điển hình về Backdoor Listing

Nhiều doanh nghiệp dẫn đầu ngành đã niêm yết thông qua Backdoor Listing, và điều này đã đẩy nhanh sự phát triển của họ, trở thành những ví dụ kinh điển.

S.F. Holding Backdoor Listing D Tai New Materials

Trước khi Backdoor Listing, ngành giao nhận cạnh tranh khốc liệt, S.F. cần nguồn vốn lớn để chiếm lĩnh thị trường. D Tai New Materials là công ty sản xuất kim loại có hiệu suất bình thường. S.F. đã bơm 100% cổ phần vào D Tai New Materials,剥离tài sản ban đầu của công ty này và đổi tên thành S.F. Holding. Sau Backdoor Listing, S.F. đã sử dụng nguồn vốn lớn để xây dựng các trung tâm logistics thông minh, nâng cao nhận diện thương hiệu và củng cố vị thế dẫn đầu ngành.

360 Backdoor Listing Jiangnan J捷

Qihu 360 là công ty dịch vụ an ninh mạng cần nguồn vốn lớn cho R&D công nghệ và mở rộng thị trường. Jiangnan J捷là nhà sản xuất thang máy có hiệu suất kinh doanh kém. Thông qua thay thế tài sản, 360 đã bơm tài sản chủ lực vào Jiangnan J捷đồng thời剥离tài sản ngành thang máy ban đầu. Sau Backdoor Listing, 360 không chỉ có được hỗ trợ tài chính mà còn tạo nền tảng vững chắc cho phát triển kinh doanh và chiến lược sau này.