什麼是股權收購？

股權收購是指收購方通過購買目標公司股東持有的股權，可能是全部，也可能是部分，以實現對被收購企業實施控制的交易。收購主體是收購方和目標公司的股東，換句話說股權收購就是「買公司」，交易性質實質是目標公司的股權轉讓，但目標公司本身的資產並沒有變化，一般不影響目標公司的資產運營和生產經營。收購方通過收購行為成為目標公司的股東，並獲得了在目標公司的股東權，比如分紅權、表決權等，因此收購方可能更加關注公司的經營狀況以及發展前景。

股權收購後，收購方按持股比例承擔目標公司的權利與義務、資產和負債。股權收購對於收購方存在較大風險，比如公司股權存在爭議風險，業務能否持續經營風險，公司資產與賬面存在較大差異風險，公司合規經營風險，公司勞動人事風險，公司隱形債務風險，收購後業務整合風險等，因此需要對目標公司做深入細致的盡職調查，通常會聘請由財務顧問、評估機構及律師組成的服務團隊，對收購的可行性方案研究、收購方案的談判與確定、交割與業務整合，做細致的規劃以順利推進收購。

股權收購的注意點：

股權收購可以使收購方迅速獲取靠內部資源無法獲得的產品技術、人才等特殊資源，而且產生研發、採購、生產、銷售管理、文化等方面的協同效應，降低成本並且提高獲利能力。

在股權收購時，收購方要注意以下：

1.對公司的股權結構作詳盡了解，審閱被收購公司的營業執照、稅務登記證、正在履行之中的合同、公司章程，董事會、股東會決議等等必要的文件；

2.對目標公司的資產進行評估，調查非貨幣資產，比如土地使用權、房產、專利等，是否辦理了所有權手續等；

3.目標公司的對外債務的存在及數額，對收購方來說至關重要，這決定了受讓方接手公司後能否順利經營及實現收益目標，同時讓股權轉讓人對債務的具體數額作出明確承諾，並約定好轉讓人違反承諾應承擔的違約責任；

4.需對目標公司正在履行的所有合同進行核查，如公司對外簽訂擔保合同或保證合同，則有可能會承擔保證責任或連帶責任。建議在股權轉讓協議中明確，如果存在尚未披露的或有負債，由公司原股東承擔責任；

5.應查清轉讓方是否已經就其認繳的出資額實際繳付了出資。以及轉讓的股權是否有瑕疵，是否被法院凍結、是否有股權質押等。