梅雁吉祥億元“跨界”併購遭問詢 標的房子是租的 固定資產僅有兩輛車（下）

　　對於估值溢價，公告稱，上海新積域在手訂單約180個，已擴展至蔚來、大金、阿迪達斯等不同行業以及平台類企業。長期來看BPO行業將保持持續上升態勢；中國數字中後台外包服務解決方案行業競爭格局分散，所服務的下遊行業領域眾多，市場需求大等。

　　2024年度，上海新積域毛利率為8.79%。同期，低於同行業A股公司京北方、世紀恒通。根據預測，上海新積域2026年至2030年的毛利率在12.24%（含）至12.75%（含）之間。

　　賣方承諾，上海新積域2025年至2028年合併報表口徑（下同）淨利潤合計不低於5500萬元，其中非經常性損益佔淨利潤的比例不得超過6%。如標的盈利超5500萬元，則以超出部分的50%作為超額業績獎勵（總額不超過此次交易總價的20%）。2025年8月至12月，標的主營業務收入金額不低於9000萬元；2026年至2028年，標的主營業務收入金額均不低於2億元。

　　對於此次併購，梅雁吉祥稱，BPO行業規模較大且持續增長，發展前景良好，交易有利於進一步擴展上市公司業務佈局，增大上市公司營業收入等。

　　由於標的估值溢價較高，收購完成後，上市公司合併資產負債表中將形成約7600萬元商譽。

　　8月18日晚間，上交所向梅雁吉祥下發了問詢函。上交所指出，上海新積域固定資產金額較低，其要求梅雁吉祥說明輕資產模式下標的公司的核心競爭力、相關業務開展是否具有可持續性，上市公司跨界收購的必要性及合理性。

　　上海新積域最近一次股權變更為2021年1月，股東商志駿將其持有上海新積域35%股權作價394萬元轉讓給了吳海燕。上交所要求上市公司說明（標的）本次評估值較前次大幅增長的原因及合理性，並充分提示本次交易產生的大額商譽減值風險。

　　對於交易設置業績獎勵安排的必要性及合理性，上市公司在防範標的公司業績承諾期內提前兌現業績、業績承諾期滿後業績大幅下滑的有效措施，上交所也進行了重點關注。